現(xiàn)在，請?jiān)试S我來為大家解答一些關(guān)于2018公司法自考試題的問題，希望我的回答能夠給大家?guī)硪恍﹩⑹?。關(guān)于2018公司法自考試題的討論，我們開始吧。

文章目錄列表:

2018年銀行專業(yè)資格初級公司信貸章節(jié)試題：第十二章

　 三、判斷題

　1. 貸款未到期，但有跡象表明借款人不可能按原定的貸款協(xié)議按時償還商業(yè)銀行的貸款本息而形成的貸款，屬于不良貸款。( )

　2. 現(xiàn)金清收準(zhǔn)備主要包括債權(quán)維護(hù)及財(cái)產(chǎn)清查兩個方面。( )

　3. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)5%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。( )

　4. 自主型貸款重組完全由債權(quán)銀行自主決定。( )

　5. 法院裁定債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)重整程序以后，對擔(dān)保物權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行程序應(yīng)立即停止。( )

　6. 若非根據(jù)人民法院和仲裁機(jī)構(gòu)生效法律文書辦理，所有權(quán)、使用權(quán)不明確或有爭議的資產(chǎn)不得用于抵償債務(wù)。( )

　7. 不能提供確鑿證據(jù)證明的呆賬，不得核銷。 ( )

　8. 呆賬核銷意味著銀行放棄債權(quán)。( )

　9. 各級分支行發(fā)生的呆賬，要逐戶、逐級上報，上級行接到下級行的核銷申請，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門進(jìn)行嚴(yán)格審查并簽署意見，并由上級行審批核銷。( )

　10.對于借款人造成的不良貸款，銀行都能夠通過催收、行政訴訟等現(xiàn)金清收手段化解損失。( )

　 三、判斷題參考答案

　1. √ [解析]不良貸款是指借款人未能按原定的貸款協(xié)議按時償還商業(yè)銀行的貸款本息，或者已有跡象表明借款人不可能按原定的貸款協(xié)議按時償還商業(yè)銀行的貸款本息而形成的貸款。

　2. √ [解析]現(xiàn)金清收準(zhǔn)備主要包括債權(quán)維護(hù)及財(cái)產(chǎn)清查兩個方面。

　3. × [解析]《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十(而不是百分之五)以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　4. × [解析]自主型貸款重組完全由借款企業(yè)和債權(quán)銀行協(xié)商決定。

　5. √ [解析]法院裁定債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)重整程序以后，其他強(qiáng)制執(zhí)行程序，包括對擔(dān)保物權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行程序，都應(yīng)立即停止。

　6. √ [解析]所有權(quán)、使用權(quán)不明確或有爭議的資產(chǎn)不得用于抵償債務(wù)，但根據(jù)人民法院和仲裁機(jī)構(gòu)生效法律文書辦理的除外。

　7. √ [解析]不能提供確鑿證據(jù)證明的呆賬，不得核銷。

　8. × [解析]呆賬核銷是銀行內(nèi)部的賬務(wù)處理，并不視為銀行放棄債權(quán)。對于核銷呆賬后債務(wù)人仍然存在的，應(yīng)注意對呆賬核銷事實(shí)加以保密，一旦發(fā)現(xiàn)債務(wù)人恢復(fù)償債能力，應(yīng)積極催收。

　9. × [解析]上級行在接到下級行的核銷申請時，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門進(jìn)行嚴(yán)格審查并簽署意見，并由總行審批核銷。

　10.× [解析]銀行進(jìn)行現(xiàn)金清收需滿足兩個條件，即：①借款人尚存在一定的償還能力;②銀行掌握部分第二還款來源。

作品題 請就第一、二章范圍內(nèi)，自己感覺印象最深刻的公司法原理、知識或現(xiàn)象，自擬題目，記錄學(xué)習(xí)心得

題目：最簡單的就是最好的法規(guī)

案例：10月8日，由華西村村民每戶出資1000萬元，籌資30億元人民幣建起高328米的“黃金酒店”——龍希國際大酒店剪彩開業(yè)。該酒店，是中國國內(nèi)最大的單體酒店之一，也是華西村為迎接和慶祝華西五十年村慶的一大獻(xiàn)禮。而酒店開業(yè)后更顯奢華，頂部的61層會有空中花鳥園、空中游泳池；酒店二樓則設(shè)有2000平方米的購物區(qū)。

問題：公司法第二章第一節(jié)總第二十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。那么，華西村的龍希國際大酒店，出資人為300戶，能否順利領(lǐng)取有限公司的營業(yè)執(zhí)照呢？它究竟應(yīng)該以何種方式經(jīng)營？

解讀：為何有限公司出資人會有50人限制？該條存在是否合理。。。。。。出資人超出50人的公司屬于什么公司？該如何處理？

結(jié)論：法規(guī)應(yīng)該刪除無任何實(shí)際意義的條款。

論證的過程自己試著做吧，很簡單了。

2001年10月全國高等教育自學(xué)考試公司法試題

第一部分 選擇題

　一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）在每小題列出的四個選項(xiàng)中只有一個選項(xiàng)是符合題目要求的，請將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號內(nèi)。

　1.公司法是規(guī)定（）?

　A.公司的設(shè)立、組織以及對內(nèi)對外關(guān)系的法律?

　B.公司的設(shè)立、組織和解散的法律?

　C.公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱

　D.公司的設(shè)立、組織、解散以及對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范?

　2.我國《公司法》上的公司具有的法律特征之一為（）?

　A.盈利性B.股份性C.營利性D.集團(tuán)性?

　3.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（）?

　A.上級公司與下級公司B.總公司與分公司?

　C.大公司與小公司D.母公司與子公司?

　4.“南海泡沫”事件是（）?

　A.英國1720年匆匆通過《泡沫法令》的真正原因?

　B.造成法國1720年嚴(yán)重社會混亂和人們心理恐慌的重要導(dǎo)火線?

　C.導(dǎo)致德國1892年制定《有限責(zé)任公司法》的直接原因?

　D.美國開始以競爭法制約公司行為的標(biāo)志?

　5.當(dāng)代最新公司法之一的法國公司法頒布于（）?

　A.1955年B.1966年C.1977年D.1988年?

　6.我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)采取（）?

　A.自由設(shè)立主義B.特許主義C.準(zhǔn)則主義D.許可主義?

　7.A、B、C、D四位科技人員打算在中關(guān)村開辦一家科技開發(fā)有限責(zé)任公司。他們對公司注冊資本最低限額分別發(fā)表了以下意見，按照我國《公司法》的規(guī)定，你認(rèn)為正確的是（）

　A.50萬元人民幣B.30萬元人民幣

　C.10萬元人民幣D.5萬元人民幣

　8.依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括（）

　A.勞務(wù)B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)C.土地使用權(quán)D.非專利技術(shù)

　9.某股份有限公司召開董事會，對公司發(fā)行公司債券籌集到資金的用途進(jìn)行討論，董事們發(fā)表了以下意見，你認(rèn)為正確的是（）

　A.用于公司彌補(bǔ)虧損B.用于買賣股票

　C.用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途D.用于期貨交易

　10.某國有獨(dú)資公司欲發(fā)行公司債券，按照我國《公司法》規(guī)定，必須具備的條件之一是

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　A.該公司注冊資本額不低于人民幣1000萬元

　B.該公司注冊資本額不低于人民幣5000萬元

　C.該公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元

　D.該公司的凈資產(chǎn)業(yè)額不低于人民幣6000萬元

　11.可轉(zhuǎn)換公司債券是指（）

　A.持有人可以隨時要求發(fā)行人贖回的公司債券

　B.發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的公司債券

　C.公司約定在一定期限還本付息的公司債券

　D.可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券

　12.反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其分配情況的會計(jì)報表是（）

　A.資產(chǎn)負(fù)債表B.損益表

　C.財(cái)務(wù)狀況變動表D.財(cái)務(wù)狀況說明書

　13.我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)為（）

　A.21人B.30人C.40人D.50人

　14.我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有（）

　A.利潤分配和虧損分擔(dān)的辦法B.公司經(jīng)營范圍

　C.公司的基本管理制度D.公司章程的修訂程序

　15.明華食品有限公司依我國《公司法》規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤中提取10%作為公積金。董事會認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為（）

　A.盈余公積金B(yǎng).資本公積金C.住房公積金D.風(fēng)險基金

　16.國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)為（）

　A.股東、董事會和監(jiān)事會B.董事會和監(jiān)事會

　C.股東會、董事會和監(jiān)事會D.股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事

　17.趙、錢、孫、李、陳五人共同投資1000萬元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份有限公司。該公司注冊資本分為1000萬股，每股1元人民幣。趙、錢、孫三人分別持有300萬元股，李、陳二人分別持有50萬股。該公司運(yùn)營中的債務(wù)應(yīng)由（）

　A.趙、錢、孫、李五股東共同承擔(dān)B.公司以注冊資本為限承擔(dān)

　C.公司與股東共同承擔(dān)D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)

　18.募集設(shè)立是（）

　A.公司設(shè)立的一種方式B.公司設(shè)立的一項(xiàng)原則

　C.股份有限公司設(shè)立的一種方式D.有限責(zé)任公司設(shè)立的一種方式

　19.中外合資有限公司的董事會是（）

　A.公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)B.公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

　C.公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)D.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　20.偉仁乳品有限公司與文生牛奶有限公司合并，為此，兩公司組建了由雙方指定的人員組成的籌備組。該合并的當(dāng)事人是（）

　A.參加合并的公司B.參加合并的公司的股東

　C.參加合并的公司的董事會D.為公司合并組建的籌備組

　21.大華紡織有限公司于1995年5月向工商銀行借款500萬元，在借款未還的情況下，該公司于1998年變更為大華紡織股份有限公司。依《公司法》規(guī)定，該借款應(yīng)由大華紡織股份有限公司償還，理由是（）

　A.有限公司財(cái)產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)入了股份有限公司

　B.公司法人資格延續(xù)

　C.兩種公司的股東都僅負(fù)有限責(zé)任

　D.公司的股東未變化

　22.股票是一種（）

　A.設(shè)權(quán)證券B.有價證券C.非要式證券D.非轉(zhuǎn)讓證券

　23.依照我國《公司法》第157條的規(guī)定，上市公司有下列情況的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市（）

　A.公司對財(cái)務(wù)會計(jì)報告作虛假記載B.公司有違法行為

　C.公司最近5年連續(xù)虧損D.公司決議解散

　24.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原石油有限公司被遠(yuǎn)大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬元債務(wù)未償還。合并完成后，該債務(wù)的償還者應(yīng)是（）

　A.燎原石油有限公司的股東甲、乙

　B.由兩公司協(xié)議規(guī)定

　C.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司

　D.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁

　25.公司解散須進(jìn)行清算，清算中的公司（）

　A.是有限法人B.法人資格尚存

　C.已不具有法人資格D.法人資格凍結(jié)

　26.公司集團(tuán)（）

　A.具有行政管理職能B.具有獨(dú)立法人地位

　C.不具有控制關(guān)系的特征D.不具有法人資格

　27.在特別清算中，法院（）

　A.指導(dǎo)清算組進(jìn)行清算

　B.和股東共同指定清算組成員，由清算組清算

　C.直接加入清算并監(jiān)督特別清算程序

　D.與債權(quán)人共同進(jìn)行清算

　28.當(dāng)侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為發(fā)生時，追回權(quán)的行使人是（）

　A.破產(chǎn)債權(quán)人B.人民法院C.清算組D.清算中的公司

　29.外國公司分支機(jī)構(gòu)由（）

　A.外國公司依照外國法律在我國境外設(shè)立

　B.我國公司依照外國法律在我國境外設(shè)立

　C.外國公司依照我國法律在我國境內(nèi)設(shè)立

　D.我國公司依照外國法律在我國境內(nèi)設(shè)立

　30.公司被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定組成清算組，進(jìn)行清算。清算組的成員應(yīng)是（）

　A.股東、董事B.股東、監(jiān)事及有關(guān)專業(yè)人員

　C.股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員D.股東、法官及有關(guān)專業(yè)人員

　二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）在每小題列出的五個選項(xiàng)中有二至五個選項(xiàng)是符合題目要求的，請將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號內(nèi)。多選、少選、錯選均無分。

　31.有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須按照《公司法》的規(guī)定，（）

　A.經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；

　B.經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

　C.經(jīng)全體股東過半數(shù)同意

　D.經(jīng)股東會依照職權(quán)作出決議

　E.經(jīng)全體股東同意

　32.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，應(yīng)注意（）

　A.凈資產(chǎn)折股問題B.國有資產(chǎn)折股問題

　C.增資募股問題D.保護(hù)股東權(quán)利問題

　E.債權(quán)、債務(wù)的繼受問題

　33.普通清算組的職權(quán)是（）

　A.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　B.了結(jié)公司業(yè)務(wù)

　C.收取債權(quán)

　D.清償公司債務(wù)

　E.分配剩余財(cái)產(chǎn)

　34.股份有限公司股東大會是（）

　A.公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)B.公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)

　C.集中反映股東意志的機(jī)構(gòu)D.全體股東組成的機(jī)構(gòu)

　E.公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

　35.依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體是（）

　A.股份有限公司

　B.股份有限公司變更后的有限責(zé)任公司

　C.國有獨(dú)資公司

　D.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

　E.兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

　三、簡答題（本大題共3小題，每小題5分，共15分）

　36.簡述公司設(shè)立登記的意義。

　37.簡述我國《公司法》對股份有限公司回購本公司股份的規(guī)定。

　38.簡述我國《公司法》上股份有限公司董事會的組成規(guī)則。

　四、論述題（本大題共2題，每小題10分，共20分）

　39.試論述股份有限公司普通股與特別股的異同。

　40.試分析不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（清償不能）。

　五、案例分析題（本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分）

　41. 海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責(zé)任公司（以下簡稱“豐利公司”）共同發(fā)起設(shè)立，于1998年組建的股份有限公司（以下簡稱 “海容公司”）。該公司注冊資本為5000萬元，總股本5000萬股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬股，豐利公司持有3000萬股。海容公司1998 年、1999年均為保本經(jīng)營，2000年盈利500萬元（稅后利潤）。2001年初，公司董事會為2001年度股東大會擬定了以下兩項(xiàng)議案：（1）決定以 上年的500萬元利潤，按每10股送1股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；（2）為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質(zhì)押給銀行。股東大 會的表決結(jié)果是，全體股東一致同意第（1）項(xiàng)議案；對于第（2）項(xiàng)議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對。

　試分析上述兩項(xiàng)議案是否可以實(shí)施，并說明理由。

　42. 至誠科技開發(fā)股份有限公司的董事會，共有9名成員。一次，董事長召集董事會會議，討論將公司閑置資金1億元投資于期貨問題。該次董事會議共有6名董事出 席。3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書面委托其助理王某（非董事）代理出席并表決。會上董事長介紹了期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此 項(xiàng)投資。而董事李某對此項(xiàng)投資表示疑慮，認(rèn)為此項(xiàng)投資不屬于本公司章程規(guī)定的公司的經(jīng)營范圍。董事趙某堅(jiān)決反對。經(jīng)記名式書面表決，結(jié)果為：4位董事贊 成，1名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權(quán)。董事長認(rèn)為本議案已為多數(shù)通過，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000萬元。公司股東以公司董 事會決議違法并造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請求損害賠償。

　試析本案存在哪些違法事實(shí)，你認(rèn)為法院應(yīng)當(dāng)如何判決本案并說明理由。

　全國2001年10月高等教育自學(xué)考試

　公司法試題參考答案

　課程代號：00227

　一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）

　1.C2.C3.D4.A5.B

　6.D7.C8.A9.C10.D

　11.D12.B13.D14.B15.A

　16.A17.D18.C19.C20.A

　21.B22.B23.A24.C25.B

　26.D27.C28.C29.C30.C

　二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）

　31.CD32.ABCE33.ABCDE34.ACD35.ACDE

　三、簡答題（本大題共3小題，每小題5分，共15分）

　36.「參考答案」

?。?）公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立申請人為使公司取得法人資格，依法向登記機(jī)關(guān)提出申請，登記機(jī)關(guān)依法予以核準(zhǔn)登記的法律制度。

?。?）公司設(shè)立登記具有創(chuàng)設(shè)公司的功能。

　（3）公司設(shè)立登記可以確定公司獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的界限。

?。?）國家主管部門可以通過公司設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。

　37.「參考答案」

?。?）只有在公司為減資而注銷股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時，才能回購本公司股份。

?。?）股份回購?fù)瓿珊螅颈仨氂?0日內(nèi)注銷其所回購股份。

?。?）依法履行變更登記，并公告。

　38.「參考答案」

?。?）董事會成員應(yīng)為5—19人。

?。?）擔(dān)任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條和第58條所列舉的情形，不得同時為公司監(jiān)事。

?。?）董事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。

　（4）董事每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

?。?）董事會設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人，也是董事會議的召集人和主持人。

　四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）

　39.「參考答案」

?。?）普通股與特別股的相同點(diǎn)：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉(zhuǎn)讓性。它們的表現(xiàn)形式都是股票。

?。?）它們的不同點(diǎn)是：普通股擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)行新股時，普通股股東有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。特別股是股份代表的權(quán)利義務(wù)不 同于普通股而有特別內(nèi)容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面，比普通股有優(yōu)先權(quán)，收益率固定，通常沒有表決權(quán)。劣后股 在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面遜后于普通股。

　40.「參考答案」

　破產(chǎn)的界限應(yīng)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者說“清償不能”。其構(gòu)成要件是：

　（1）欠缺清償能力；

　（2）對已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力；

　（3）全面地欠缺清償能力；

?。?）長期地欠缺清償能力；

　以上四個要件必須同時具備。

　五、案例分析題（本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分）

　41.「參考答案」

?。?）兩項(xiàng)議案均屬違法，不得實(shí)施。

　（2）根據(jù)我國《公司法》關(guān)于利潤分配的規(guī)定，稅后利潤必須首先提取10%的法定公積金和5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。

　（3）股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權(quán)歸屬于每個股東，公司股份是否質(zhì)押不應(yīng)由股東大會決議，而應(yīng)由股東個人決定。

?。?）董事會不應(yīng)將產(chǎn)生違法后果的議案提交股東大會討論。

　42.「參考答案」

　（1）本案違法事實(shí)包括：王某代理出席董事會議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事會成員法定多數(shù)（即5名以上）通過、董事違背《公司法》第59條的法定義務(wù)。

?。?）本案董事違反法定義務(wù)，給公司造成損失，依據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，違反義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　（3）承擔(dān)共同連帶賠償責(zé)任的具體責(zé)任人包括：對議案投贊成票和棄權(quán)票的董事。

　?

司法考試歷年試題解析：商事法(三)

三、不定項(xiàng)選擇題：

（2002年）

（三）法國人丹尼與美國入泰爾按我國法律規(guī)定，各出資50萬美元（其中丹尼的出資包括專利技術(shù)出資）在上海成立一公司，公司章程規(guī)定各方以該出資對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。后該公司又在上海注冊成立了二家分公司。請回答下列90-93題。

90.根據(jù)公司分類的原理，該公司應(yīng)屬于下列哪一選項(xiàng)的公司？

A.該公司居于中國公司、母公司和股份有限公司

B.該公司屬于外國公司、本公司和有限責(zé)任公司

C.該公司屬于中國公司、本公司和有限責(zé)任公司

D.該公司屬于跨國公司、母公司和股份兩合公司

答案及解析：C 《公司法》第20條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個以上50個以下股東共同出資設(shè)立?！薄皣沂跈?quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司?！钡?5條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”“國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！北绢}中，只有兩個股東，所以不可能是股份有限公司，只可能是有限責(zé)任公司。應(yīng)選C。

91.該公司已設(shè)定注冊資本為100萬美元，而丹尼以其專利技術(shù)出資，則其至少要補(bǔ)出價值多少的現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

A.30萬美元現(xiàn)金或等值的實(shí)物

B.25萬美元資金或等值的實(shí)物

C.無需補(bǔ)出任何現(xiàn)金或?qū)嵨?/p>

D.80萬美元資金或等值的實(shí)物

答案及解析：A 《公司法》第24條第2款規(guī)定：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。”

92.下列有關(guān)該公司的成立與責(zé)任性質(zhì)的表述中正確的是？

A.該公司需經(jīng)我國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)才能成立

B.該公司因出資人均為外商，故不需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)即可成立

C.該公司由出資人直接向公司登記主管部門申請登記即可成立

D.該公司因系個人投資設(shè)立，放出資人應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

答案及解析：A 本題中公司股東都是外國人，所以其設(shè)立的公司是外商獨(dú)資企業(yè)，適用《外資企業(yè)法》?！锻赓Y企業(yè)法》第6條規(guī)定：“設(shè)立外資企業(yè)的申請，由國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在接到申請之日起90天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)?！彼訠、C不正確。但A的表述也有問題，因?yàn)槌龑ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門外，國務(wù)院授權(quán)的機(jī)關(guān)也有審批權(quán)，但由于其他選項(xiàng)明顯不正確，故只能選A。

93.丹尼和泰爾的第一期投資額應(yīng)當(dāng)在下列哪一時間內(nèi)繳清？

A.提出成立公司的申請之日

B.取得營業(yè)執(zhí)照之日

C.取得營業(yè)執(zhí)照前30日

D.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之月起90日

答案及解析：D 《公司法》第18條規(guī)定：“外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！惫时绢}應(yīng)以《外資企業(yè)法》為準(zhǔn)?！锻赓Y企業(yè)法實(shí)施條例》第30條第1款規(guī)定：“外國投資者繳付出資的期限應(yīng)當(dāng)在設(shè)立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清?！币虼耍瑧?yīng)選D。

（2003年）

（三）

甲股份有限公司經(jīng)董事會決議，變更公司章程，在其營業(yè)范圍中增加“制售成衣”一項(xiàng)，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續(xù)。董事長劉某未經(jīng)授權(quán)與乙紡織廠簽訂一項(xiàng)定購布料的合同，并代表公司簽發(fā)以某銀行為付款人、乙為收款人的匯票一張給乙，作為定金。乙因欠丙貨款，將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁。票據(jù)到期后，丁涂銷了乙的背書。請回答以下89－92題。

89.對甲公司變更公司章程的行為，下列判斷中正確的是：

A.因其是董事會作出的決議，故不能發(fā)生變更效力

B.董事會可以對此作出決議，但其未向工商機(jī)關(guān)辦理變更登記而不發(fā)生變更效力

C.應(yīng)由股東會作出決議，自決議生效時發(fā)生變更效力

D.應(yīng)由董事會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力

答案及解析：C 第103條股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程。

第107條：“修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”

90.對甲公司與乙紡織廠之間的購貨合同，下列判斷中正確的是：

A.因甲公司尚未辦理營業(yè)范圍的變更登記手續(xù)，故無效

B.因董事長劉某未經(jīng)授權(quán)，故無效

C.盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規(guī)定，但購貨合同有效

D.購貨合同如獲得甲公司的追認(rèn)即有效

答案及解析：C 公司法第11條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。但這并不意味著公司超出經(jīng)營范圍所實(shí)施的民事活動就絕對無效。根據(jù)人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一） 第10條：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外?！?/p>

91.對甲公司董事長劉某代表公司簽發(fā)的票據(jù)的效力，下列判斷中正確的是：

A.因甲公司尚未辦理營業(yè)范圍的變更登記，故簽發(fā)票據(jù)的行為無效

B.因劉某未經(jīng)授權(quán)，故簽發(fā)票據(jù)的行為無效

C.因該匯票以支付定金為目的，故該票據(jù)無效

D.該票據(jù)有效

答案及解析：D 票據(jù)是無因證券。票據(jù)上的法律關(guān)系是一種單純的金錢支付關(guān)系，權(quán)利人享有票據(jù)權(quán)利只以持有符合票據(jù)法規(guī)定的有效票據(jù)為必要。至于票據(jù)賴以發(fā)生的原因，在所不問。即使原因關(guān)系無效或有瑕疵，均不影響票的效力。

92.對于丁的涂銷行為產(chǎn)生的后果，下列判斷中正確的是：

A.丁提示付款時，某銀行可以背書不連續(xù)而拒絕付款

B.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向乙行使追索權(quán)

C.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向丙行使追索權(quán)

D.丁的涂銷行為導(dǎo)致該票據(jù)無效

答案及解析：AC 依《審理票據(jù)糾紛案件若干問題的決定》第14條規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人以票據(jù)法第十條、第二十一條的規(guī)定為由，對業(yè)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)的持票人進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。依《審理票據(jù)糾紛案件若干問題的決定》第5條規(guī)定，付款請求權(quán)是持票人享有的第一順序權(quán)利，追索權(quán)是持票人享有的第二順序權(quán)利，即匯票到期被拒絕付款或者具有票據(jù)法第六十一條第二款所列情形的，持票人請求背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人支付票據(jù)法第七十條第一款所列金額和費(fèi)用的權(quán)利。依票據(jù)法第61條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：①匯票被拒絕承兌的；②承兌人或者付款人死亡、逃匿的；③承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動的。依票據(jù)法第31條，以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權(quán)利。

（2004年）

碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請。請回答以下89—93題。

89.對碧海公司等3家國有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？

A.設(shè)立股份有限公司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司

B.由于本案屬于國有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人

C.因?yàn)槭菄衅髽I(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式

D.國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式

答案及解析：ABD 公司法第75條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。

90.碧海公司擬認(rèn)購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？

A.進(jìn)行評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成一定股份

B.考慮到專利技術(shù)的市場前景，允許高于評估值協(xié)商作價

C.新奇公司是高新技術(shù)企業(yè)，其專利技術(shù)的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務(wù)院規(guī)定的比例

D.必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

答案及解析：ACD 公司法第80條規(guī)定，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！薄鞍l(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！绷韰⒁姽痉ǖ?4條。公司法第82條第1款規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機(jī)關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？

A.對新奇公司產(chǎn)生效力

B.只對召開公司創(chuàng)立大會時的股東有約束力

C.新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守

D.對新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力

答案及解析：AC 公司法第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

92.現(xiàn)新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準(zhǔn)上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股。對碧海公司減持股份的計(jì)劃，下列說法何者正確？

A.碧海公司須經(jīng)新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份

B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份

C.碧海公司原則上只能原價出售股份，若加價出售，應(yīng)征得新奇公司董事會的同意

D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售

答案及解析：B 公司法第147條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應(yīng)如何處理？

A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應(yīng)收繳國庫

B.碧海公司違規(guī)操作，應(yīng)處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款

C.碧海公司有權(quán)自由買賣新奇公司股票，故1800萬元收益應(yīng)歸碧海公司所有

D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬元收益應(yīng)歸新奇公司所有

答案及解析：D 依證券法第41、42條規(guī)定，碧海公司將其所持有的新奇公司股要在買入后3個月內(nèi)賣出，由此所得收益歸新奇公司所有。

（2005年）

（三）

張某到保險公司商談分別為其62歲的母親甲和8歲的女兒張乙投保意外傷害險事宜。張某向保險公司詳細(xì)詢問了有關(guān)意外傷害保險的具體條件，也如實(shí)地回答了保險公司的詢問。請回答以下的89-92題。

89.在張某為其母親甲投保的意外傷害保險中，依法可以確定誰為受益人？

A.以被保險人甲為受益人

B.以被保險人甲指定的張乙為受益人

C.以投保人張某為受益人，但須經(jīng)甲同意

D.以投保人張某和被保險人甲共同指定的第二人為受益人

答案：ABCD

考點(diǎn)：保險受益人

詳解：《保險法》第二十二條規(guī)定：“投保人、被保險人或者受益人知道保險事故發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)及時通知保險人。

被保險人是指其財(cái)產(chǎn)或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權(quán)的人，投保人可以為被保險人。

受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權(quán)的人，投保人、被保險人可以為受益人?！?/p>

第六十一條規(guī)定：“人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定。

投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人同意。

被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護(hù)人指定受益人。“由此ABCD都選。

評論：受益人的范圍是?？伎键c(diǎn)，本題緊扣法條，比較簡單。

90.在張某為其女兒張乙投的意外傷害保險中，受益人如何產(chǎn)生？

A.因張乙為無民事行為能力的人，故張某可以監(jiān)護(hù)人身份指定受益人

B.張乙雖無民事行為能力，但因她是保險合同的被保險人，故她可以指定受益人

C.因張乙無民事行為能力，她可以委托張某指定受益人

D.張某作為投保人可以指定受益人，但必須征得被保險人張乙的同意

答案：A

考點(diǎn)：受益人

詳解：由上述《保險法》第六十一條之規(guī)定，應(yīng)該選A.

評論：本題考到了法條暗含的意思，要和民法一般原理結(jié)合起來做答，稍有難度。

91.張某為甲和張乙投保的保險合同均約定為分期支付保費(fèi)。張某支付了首期保費(fèi)后，因長期外出，第二期超過60日未支付當(dāng)期保費(fèi)，這有可能引起什么后果？

A.合同效力中止

B.合同終止

C.保險人有權(quán)立即解除合同

D.保險人按照約定條件減少保險金額

答案：AD

考點(diǎn)：人身保險合同保險費(fèi)的繳納

詳解：《保險法》第五十八條規(guī)定：“合同約定分期支付保險費(fèi)，投保人支付首期保險費(fèi)后，除合同另有約定外，投保人超過規(guī)定的期限六十日未支付當(dāng)期保險費(fèi)的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額?！庇纱诉xAD.

評論：保險費(fèi)的繳納也是易考考點(diǎn)，且本題基本上照搬法條，難度不大。

92.張某續(xù)交保費(fèi)兩年后，由于經(jīng)濟(jì)上陷入困境，無力繼續(xù)支付保費(fèi)，遂要求解除保險合同并退還已交的保費(fèi)。對于張某的這一請求，應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？

A.張某有權(quán)解除合同，但無權(quán)要求退還任何費(fèi)用

B.張某有權(quán)解除合同，保險公司應(yīng)當(dāng)退還已交的保費(fèi)

C.張某有權(quán)解除合同，保險公司應(yīng)當(dāng)退還保險單的現(xiàn)金價值

D.張某有權(quán)解除合同并要求按規(guī)定退還保費(fèi)，但保險公司有權(quán)收取違約金

答案：C

考點(diǎn)：保險合同的解除

詳解：《保險法》第六十九條規(guī)定：“投保人解除合同，已交足二年以上保險費(fèi)的，保險人應(yīng)當(dāng)自接到解除合同通知之日起三十日內(nèi)，退還保險單的現(xiàn)金價值；未交足二年保險費(fèi)的，保險人按照合同約定在扣除手續(xù)費(fèi)后，退還保險費(fèi)。”由此選C.

評論：本題照搬法條，比較簡單。

（2006年）

（二）

甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94－96題。

94.若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認(rèn)，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？

A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長

B.任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財(cái)務(wù)總監(jiān)

C.任命帥某為公司總經(jīng)理

D.決定斥資500萬元參股某廣告公司

答案及解析：AC 選舉乙公司董事長帥某為丙會司董事長符合丙公司章程的規(guī)定，也符合法律規(guī)定，所以A項(xiàng)是正確的。《公司法》第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。所以B項(xiàng)是錯誤的。《公司法》第51條第1款規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。任命帥某為公司總經(jīng)理符合法律規(guī)定，所以C項(xiàng)是符合題意的。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。所以決定斥資500萬元參股某廣告公司不符合法律規(guī)定，所以D項(xiàng)是錯誤的。

95.丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產(chǎn)的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經(jīng)營控制權(quán)，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規(guī)定？

A.收購乙公司資產(chǎn)的未付價款暫停支付

B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，改任丙公司董事

C.任命秦某擔(dān)任丙公司總經(jīng)理

D.解除帥某的公司總經(jīng)理職務(wù)

答案及解析：B 《公司法》第38條的規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。所以臨時董事會同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，改任丙公司董事的行為違反公司法的規(guī)定，而A、C、D三項(xiàng)所列事項(xiàng)，董事會依法可以做出決定，符合公司法規(guī)定，所以本題應(yīng)選B。

96.為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內(nèi)通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關(guān)于該股東會決議效力的何種說法是正確的？

A.該股東會提議程序違法，故決議無效

B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效

C.該股東會無乙公司參加，故決議無效

D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權(quán)，故決議有效

答案及解析：B 《公司法》第40條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。但本題中秦某無權(quán)以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會?！豆痉ā返?1條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。所以秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議不符合法律規(guī)定。所以該股東會的召集和主持程序是違法的，因此決議無效。

2020法考客觀模擬題《公司法》-多項(xiàng)選擇題10.22

一、多項(xiàng)選擇題

1.上市公司大河股份公司計(jì)劃發(fā)行一部分可轉(zhuǎn)換為股票的債券，如果你是該公司的法律顧問，可以提出哪些建議?

A.大河公司決議發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

B.股東大會可以授權(quán)，由三分之二以上董事出席的董事會會議決議回購股份，將回購的股份用于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的債券

C.若通過回購股份用于轉(zhuǎn)化可轉(zhuǎn)換為股票的債券，大河公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)注銷

D.大河公司如決議通過回購股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換為股票的債券，與股東私下達(dá)成收購股份協(xié)議完成交易即可

參考答案

1.考點(diǎn)上市公司收購股份

答案AB。解析：《公司法》第一百六十一條第一款規(guī)定，?上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?。A項(xiàng)正確，當(dāng)選。

《公司法》第一百四十二條第一、二款規(guī)定，?公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議;公司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議??？芍?，上市公司可以通過回購股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，該情形下的股份回購，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過。B項(xiàng)正確，當(dāng)選。

《公司法》第一百四十二條第三款規(guī)定，?公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷?。上市公司回購股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，而非在六個月內(nèi)注銷。C項(xiàng)錯誤，不當(dāng)選。

《公司法》第一百四十二條第四款規(guī)定，?上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行??？芍?，大河公司作為上市公司，回購股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。D項(xiàng)錯誤，不當(dāng)選。

故本題選AB。

思路點(diǎn)撥本題考查2018年《公司法》新增的關(guān)于收購股份的內(nèi)容。注意區(qū)分哪些情形可以經(jīng)董事會決議通過，哪些情形必須經(jīng)股東大會決議通過;以及不同情形下完成股份回購，法定完成注銷或轉(zhuǎn)讓的時間限制不同。

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